לצורך חוק החברות חישוב שווי מנייה יתבצע רק על ידי היוון תזרים מזומנים ע"א 10406/06 דן עצמון

מאת: 03-04-2016 | רו"ח סלי אילון

בפסק הדין המצ"ב בנק הפועלים נתן הצעת רכש של מניות בנק משכן שנסחרו בבורסה. הוגשה נגדו בקשה לתביעה ייצוגית על כך שהמחיר שהבנק הציע נמוך בהרבה משווי המניות.


נשאלה השאלה כיצד לחשב את שווי המניות?
בית המשפט קובע שברוב המקרים שיטת היוון התזרים הצפוי היא השיטה העדיפה. אמנם, ישנם מקרי קצה בהן צריך לבחור בשיטה אחרת, אבל ברוב המקרים זו השיטה העדיפה.


איך זה קשור אלינו?
ניתן – בזהירות – להקיש מפסק דין זה למיסוי מניות שנמכרו בין צדדים קשורים.
לצורך מס, התמורה בגין מכירת נכס לצורך חישוב רווח הון היא שווי השוק של הנכס הנמכר. זוהי ברירת המחדל. כחריג נקבע שהשווי יהיה המחיר בחוזה אם המחיר לא הושפע מקיום יחסים מיוחדים ועוד תנאים.


יוצא מזה שבמכר בין צדדים שיש בניהם יחסים מיוחדים, פקיד השומה רשאי להתערב במחיר ולקבוע מחיר אחר ממה שהוסכם. במקרה כזה על פקיד השומה לבסס את קביעתו ולהוכיח שווי של הנכס.
על השאלה איך מחשבים שווי של נכס נשפכו כבר הרבה מילים. וישנן מספר שיטות לחשב שווי חברה. להלן תיאור שתים מהשיטות:


השווי הנכסי- כאן פשוט מעריכים את שווי כל נכסי החברה ומחסירים מהתוצאה את שווי ההתחייבויות שלה. יש כאן בעיה כי להרבה חברות יש נכסים בלתי מוחשיים שנצמחו אצלן, כגון מוניטין (חיובי או אפילו שלילי) ובשיטה זו השמאי לא לוקח אותם בחשבון. שווי חברה עובדת גבוה תמיד משווי נכסיה נטו.


שווי המתבסס על היוון תזרים מזומנים – מהוונים את תזרים המזומנים הצפוי של החברה לפי שיעור ריבית כלשהוא.
אני מציע לכל מי שמוכר נכס לצד קשור – הצטיידו בהערכת שמאי לפני שאתם מגישים את הדיווח על המכירה, ותוודאו שההערכה מבוצעת לפי שיטת היוון תזרים מזומנים.